Le stock est-il compris dans un fonds de commerce ?

Juliette Cadot 29 jan 2024
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Dans l’immobilier commercial, la vente et l’achat de fonds de commerce sont très communs, et vous êtes peut-être dans un des deux cas. Pour autant, il est important de savoir de quoi il retourne lorsque l’on parle de fonds de commerce, et ce qu’il contient. Le stock par exemple, est-il compris dans le fonds de commerce ? On vous éclaire sur le sujet. 

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Le fonds de commerce est composé de biens matériels et immatériels.
Sommaire

Le fonds de commerce, qu’est-ce que c’est ?

Cela peut sembler étonnant, et pourtant : aucun article de loi ne définit clairement ce qu’est un fonds de commerce.

Pourtant, c’est sous ce nom qu’il est régi par le code du commerce (Articles L141-2 à L146-4).

Mais pour le résumer de manière plus simple, il s’agit d'un ensemble de biens mobilier et immobilier mais aussi immatériel qui sont liés à une activité commerciale. Il y a donc des éléments corporels et incorporels qui composent un fonds de commerce.

En ce qui concerne les éléments incorporels, vous y retrouverez les contrats de travail, d’édition et d’assurance (c’est à dire l’ensemble des salariés et les droits de fabrication), les droits de propriété et de bail (pour récupérer le bail mais aussi la propriété intellectuelle sur les créations de l’entreprise) le nom et les éventuelles licences. 

Depuis plusieurs années, le patrimoine « internet » figure aussi dans le fonds de commerce. Il peut comprendre les sites internet, le référencement, et les réseaux sociaux affiliés à la boutique.

Les éléments matériels qui composent le fonds de commerce

Les éléments immatériels recensés dans le fonds de commerce sont plus nombreux que les éléments matériels. 

Ils comprennent donc l’intégralité du mobilier mais aussi surtout tout le matériel nécessaire à l’exploitation ainsi que tous les outillages. 

Il comprend donc toutes les machines, ou outils, mais aussi les ordinateurs et tous les autres éléments informatiques ainsi que les bureaux… Et donc cela ne comprend pas le stock ! 

En effet, le stock est estimé séparément et ne rentre donc pas dans le fonds de commerce. Cependant, il peut toujours être racheté indépendamment selon les conditions de la vente et les volontés du vendeur et de l’acheteur. 

La reprise ou non du stock doit être inscrite dans le contrat de vente pour vous prémunir d’éventuels litiges.

Reprendre le stock, est-ce une bonne idée ?

Si comme nous l’avons vu, le stock n’est pas comptabilisé dans le fonds de commerce, vous pouvez décider de le revendre ou de le reprendre malgré tout. 

Acheteur, récupérer le stock peut vous permettre d’assurer une réelle continuité et donc rassurer les clients mais aussi les partenaires et les fournisseurs, tout en limitant les coûts dans un premier temps. En revanche, cela peut engendrer des coûts supplémentaires et aussi vous contraindre à conserver une ancienne stratégie, là où vous comptiez peut-être en changer. De plus, il se peut que les stocks ne soient plus aux normes ou tout simplement obsolètes.

Si vous êtes vendeur, revendre vos stocks à votre successeur vous évite de devoir les brader en urgence avant la concrétisation de la passation. Même s’il se peut que vous revendiez votre stock à perte, il s’agit malgré tout d’une somme assurée… Pensez-y !

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